BAN QUẢN LÝ CÁC KHU CHẾ XUẤT VÀ CÔNG NGHIỆP THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

Thông tư 38/2026/TT-NHNN: Những điểm mới về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam

Ngày 31/7/2026, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư số 38/2026/TT-NHNN quy định về quản lý ngoại hối đối với hoạt động đầu tư nước ngoài tại Việt Nam. Thông tư có hiệu lực từ ngày 18/8/2026.

Thông tư quy định nhiều nội dung quan trọng liên quan đến tài khoản vốn đầu tư, góp vốn, chuyển nhượng vốn và dự án đầu tư, chuyển vốn, lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp của nhà đầu tư nước ngoài tại Việt Nam.

Những nội dung đáng chú ý

1. Quy định về tài khoản vốn đầu tư

Thông tư quy định cụ thể các đối tượng phải mở và sử dụng tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép.

Về nguyên tắc, đối tượng thuộc diện áp dụng mở 01 tài khoản vốn đầu tư bằng ngoại tệ và/hoặc 01 tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam tại cùng một ngân hàng được phép. Trường hợp góp vốn bằng nhiều loại ngoại tệ, có thể mở tài khoản tương ứng với từng loại ngoại tệ tại cùng ngân hàng.

Doanh nghiệp cần rà soát kỹ quy định này để bảo đảm các dòng tiền đầu tư được thực hiện qua đúng tài khoản.

2. Góp vốn bằng tiền phải thực hiện qua tài khoản vốn đầu tư

Đối với các trường hợp thuộc phạm vi điều chỉnh, việc góp vốn bằng tiền phải được thực hiện bằng chuyển khoản vào tài khoản vốn đầu tư theo quy định.

Thông tư cũng cho phép nhà đầu tư chuyển tiền vào tài khoản vốn đầu tư để thực hiện góp vốn hoặc thay đổi phần vốn góp trước khi doanh nghiệp hoàn tất thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ hoặc thay đổi phần, tỷ lệ vốn góp.

Quy định này cần được lưu ý khi doanh nghiệp tăng vốn, tiếp nhận nhà đầu tư mới hoặc thay đổi cơ cấu sở hữu.

3. Chuyển tiền phục vụ hoạt động chuẩn bị đầu tư

Nhà đầu tư nước ngoài được chuyển tiền vào Việt Nam để thực hiện một số chi phí hợp pháp phục vụ hoạt động chuẩn bị đầu tư trước khi hoàn tất thủ tục cấp phép theo quy định.

Sau khi dự án hoặc doanh nghiệp được cấp phép, khoản tiền này có thể được xử lý theo từng trường hợp như chuyển thành vốn góp, khoản vay nước ngoài hoặc hoàn trả cho nhà đầu tư nếu đáp ứng các điều kiện pháp luật có liên quan.

Do đó, nhà đầu tư cần lưu giữ đầy đủ hồ sơ, chứng từ chứng minh nguồn tiền, mục đích chuyển tiền và các khoản chi thực tế.

4. Chuyển nhượng vốn và M&A: cần xác định đúng phương thức thanh toán

Thông tư quy định cụ thể cách thức thanh toán khi chuyển nhượng cổ phần, phần vốn góp hoặc dự án đầu tư.

Việc thanh toán có phải thực hiện thông qua tài khoản vốn đầu tư hay không phụ thuộc vào chủ thể tham gia giao dịch, tư cách cư trú của các bên và loại giao dịch.

Đối với giao dịch M&A có yếu tố nước ngoài, doanh nghiệp và nhà đầu tư nên xác định phương thức, đồng tiền và tài khoản thanh toán ngay từ giai đoạn xây dựng cấu trúc giao dịch, tránh phát sinh vướng mắc tại thời điểm thanh toán.

5. Chuyển vốn, lợi nhuận và nguồn thu hợp pháp

Thông tư quy định cơ chế chuyển vốn trong các trường hợp như giảm vốn, chuyển nhượng, kết thúc, thanh lý hoặc chấm dứt hoạt động đầu tư.

Nhà đầu tư nước ngoài cũng được chuyển lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp theo quy định.

Khi thực hiện, nhà đầu tư và doanh nghiệp cần bảo đảm đầy đủ hồ sơ, chứng từ và thực hiện đúng các quy định pháp luật có liên quan.

6. Tăng cường trách nhiệm kiểm soát của ngân hàng

Ngân hàng được phép có trách nhiệm kiểm tra, lưu giữ chứng từ và kiểm soát giao dịch chuyển tiền theo quy định về quản lý ngoại hối; đồng thời thực hiện các yêu cầu về phòng, chống rửa tiền và tài trợ khủng bố.

Vì vậy, đối với các giao dịch vốn quan trọng, doanh nghiệp nên chủ động trao đổi với ngân hàng nơi mở tài khoản để chuẩn bị đầy đủ hồ sơ trước khi thực hiện giao dịch.

Quy định chuyển tiếp

Thông tư 38/2026/TT-NHNN có các quy định chuyển tiếp đối với một số tài khoản và hoạt động đã phát sinh trước ngày Thông tư có hiệu lực. Đáng chú ý, một số trường hợp có thời hạn 12 tháng kể từ ngày 18/8/2026 để thực hiện các yêu cầu chuyển tiếp theo quy định. Doanh nghiệp cần kiểm tra cụ thể tình trạng tài khoản và hoạt động đầu tư hiện tại để xác định mình có thuộc trường hợp phải xử lý trong thời hạn này hay không.

Doanh nghiệp cần làm gì?

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài nên chủ động: Rà soát cơ cấu sở hữu và tỷ lệ vốn của nhà đầu tư nước ngoài; Kiểm tra các tài khoản đang sử dụng cho hoạt động đầu tư; Rà soát quy trình góp vốn, tăng vốn và giảm vốn; Kiểm tra phương thức thanh toán đối với giao dịch chuyển nhượng vốn, cổ phần và dự án; Chuẩn hóa hồ sơ chuyển vốn, lợi nhuận và các nguồn thu hợp pháp; Xác định các tài khoản thuộc diện áp dụng quy định chuyển tiếp; Trao đổi trước với ngân hàng về hồ sơ đối với các giao dịch vốn quan trọng.

Lưu ý

Thông tư 38/2026/TT-NHNN tác động trực tiếp đến cách thức đưa vốn vào Việt Nam, sử dụng tài khoản vốn đầu tư, thanh toán giao dịch chuyển nhượng và chuyển vốn, lợi nhuận ra nước ngoài. Đối với doanh nghiệp và nhà đầu tư, nguyên tắc quan trọng cần lưu ý là: Đúng tài khoản – Đúng chủ thể – Đúng mục đích – Đầy đủ chứng từ. Việc rà soát sớm hệ thống tài khoản và quy trình giao dịch sẽ giúp hạn chế vướng mắc khi góp vốn, chuyển nhượng vốn, thực hiện giao dịch M&A hoặc chuyển lợi nhuận ra nước ngoài.